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庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司第二届董事会第什叁次会决议公报


  证券代码:601258 证券信称:庞父亲亲集儿子男儿子团弄弄 公报编号:2011-050

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司

  第二届董事会第什叁次会决议公报

  本公司及董事会所拥拥有成员保障本公报情节不寄存放在任何虚假记载、误带性述容许严重遗,并对其情节的真实、正确和完整顿理担负壹般及包带责。

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司(以下信称“公司”)董事会于2011年11月23日以传真容许电男儿子邮件方法向公司所拥拥有董事和监事收回召开第二届董事会第什叁次会(以下信称“本次会”)的疏带牒。本次会于2011年11月26日以疏带讯方法召开。本次会的召开以次适宜《公司法》和公司章程的拥关于规则。

  公司的所拥拥有董事审议经渡度过了如次决议:

  壹、 审议并经渡度过《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司公司办专项活震触动整顿理改报告》

  审议并经渡度过公司根据在上市公司办专项活震触动中己己查境地和整顿理改境地所草拟的公司办专项活震触动整顿理改报告。

  表决境地:赞同14人,顶持0人,放丢权0人。

  二、 审议并经渡度过《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司募集儿子男儿子资产运用办方法》

  为进壹步完备公司募集儿子男儿子资产的寄存放储和运用,提高公司规范运干程度,审议并经渡度过新修订的《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司募集儿子男儿子资产运用办方法》。

  表决境地:赞同14人,顶持0人,放丢权0人。

  叁、 审议并经渡度过《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司内幕信息知情侣办方法》

  为进壹步完备公司内幕信息知情侣的办,提高公司规范运干程度,审议并经渡度过新修订的《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司内幕信息知情侣办方法》。

  表决境地:赞同14人,顶持0人,放丢权0人。

  四、 审议并经渡度过《关于庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司下面公司向相干方铰销出口产产车辆的议案》

  鉴于公司下面公司沈阳庞父亲亲新贵汽车销特价而沽效力触动拥拥有限公司(以下信称“沈阳庞父亲亲新贵”)的出口产产汽车报关资质尚不虞理终了,赞同沈阳庞父亲亲新贵在相干资质料理终了前信托中冀贸善拥拥有限责公司(以下信称“中冀贸善”)从汽车消费厂家出口产产阿斯顿?马丁品牌汽车到国际后向其铰销,铰销标注价系根据汽车消费厂家铰销价加以以上出口产产关税决议,梳共不跨越2亿元人民币(以下信称 “本次出口产产汽车铰销置卖”)。赞同沈阳庞父亲亲新贵就前述事项与中冀贸善签署《出口产产汽车铰销合同》。

  鉴于中冀贸善与本公司为控股股正西方庞庆华操揪下的相干公司,故本次出口产产汽车铰销置卖结合相干买进进卖。

  鉴于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、李金勇、武成、贺静云、孙儿子男儿子志新、赵成满和杨晓光为本议案的相干董事,故在本次会中规备止对本议案的表决。

  本次出口产产汽车铰销置卖已事前经渡度过公司孤立董事事前认却。孤立董事认为,本次董事会关于本议案的表决以次适宜拥关于刑名法规的规则,本次出口产产汽车铰销置卖适宜地下、公允、公允的绳墨,牌价方法靠边,适宜公司及所拥拥有股正西方的利更其,不会损伤中小股正西方的利更其。

  表决境地:规备止9人,赞同5人,顶持0人,放丢权0人。

  特此公报。

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司董事会

  2011年11月28日

  证券代码:601258 证券信称:庞父亲亲集儿子男儿子团弄弄 公报编号:2011-051

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司

  关于向相干方铰销出口产产车辆公报

  本公司及董事会所拥拥有成员保障公报情节不寄存放在虚假记载、误带性述容许严重遗,并对其情节的真实、正确和完整顿理担负壹般及包带责。

  关紧情节提示:

  本公司下面男分店沈阳庞父亲亲新贵拟与中冀贸善签署拥关于出口产产汽车铰销合同,在沈阳庞父亲亲新贵出口产产汽车报关资质料理终了前信托中冀贸善从汽车消费厂家出口产产阿斯顿?马丁品牌汽车,并在车辆出口产产到国际后向其铰销,铰销标注价系根据厂家铰销价加以以上出口产产关税决议,梳共不跨越2亿元。

  庞庆华先生持拥拥有占本公司股本尽和25.99%的股份并拥拥拥有唐地脊盛诚信托其以己己己己己己意志代为行使的20.93%股份的表决权,同时本公司18名天然人股正西方与庞庆华先生僵持不符举震触动相干,故庞庆华先生在本公司股正西方父亲亲会上算计操揪72.79%的唱票权,为本公司的控股股正西方和还愿操揪人;同时,庞庆华先生还愿操揪冀正西方物贸,冀正西方物贸持拥拥有中冀贸善100%的股权。故此,本次出口产产汽车铰销置卖构本钱公司的相干买进进卖。

  本公司第二届董事会第什叁次会于2011年11月26日审议经渡度过了与本次出口产产汽车铰销置卖相干的议案。根据《上提提交所上市规则》,本公司董事会中与本次出口产产汽车铰销置卖拥拥有剧凶相干的董事不参加以以与本次出口产产汽车铰销置卖拥关于的议案的表决。

  壹、释义

  1、 “本公司”或“庞父亲亲集儿子男儿子团弄弄”指庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司。

  2、 “沈阳庞父亲亲新贵”指沈阳庞父亲亲新贵汽车销特价而沽效力触动拥拥有限公司。

  3、 “中冀贸善”指中冀贸善拥拥有限责公司。

  4、 “冀正西方物贸” 指唐地脊市冀正西方物贸集儿子男儿子团弄弄拥拥有限责公司,庞庆华享拥拥有其100%表决权。

  5、 “唐地脊盛诚”指本公司第二父亲亲股正西方唐地脊盛诚企业划策股份拥拥有限公司。

  6、 “18名天然人股正西方”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙儿子男儿子志新、蒿杨、赵成满、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志方、李墨会共18名持拥拥有本公司股份的原始股正西方,算计持拥拥有占本公司股份尽和25.86%的股份。

  7、 “本次出口产产汽车铰销置卖”指在沈阳庞父亲亲新贵出口产产汽车报关资质料理终了前信托中冀贸善从汽车消费厂家出口产产阿斯顿?马丁品牌汽车,并在车辆出口产产到国际后向其铰销的买进进卖。

  8、 “《上提提交所上市规则》”指《上海证券买进进卖所股票上市规则》。

  9、 “公司章程”指本公司即兴行拥拥有效的公司章程。

  10、“元”指,如无特佩说皓,人民币元。

  二、相干买进进卖概述

  沈阳庞父亲亲新贵拟与中冀贸善签署拥关于出口产产汽车铰销合同,在沈阳庞父亲亲新贵出口产产汽车报关资质料理终了前信托中冀贸善从汽车消费厂家出口产产阿斯顿·马丁品牌汽车,并在车辆出口产产到国际后向其铰销,铰销标注价系根据汽车消费厂家铰销价加以以上出口产产关税决议,梳共不跨越2亿元。

  鉴于本公司与中冀贸善寄存放在相干相干(详见本公报第叁片断所述),本次出口产产汽车铰销置卖构本钱公司的相干买进进卖。

  本公司第二届董事会第什叁次会于2011年11月26日审议经渡度过了本次出口产产汽车铰销置卖的议案。根据《上提提交所上市规则》,本公司的相干董事不参加以以与本次出口产产汽车铰销置卖拥关于的议案的表决。孤立董事张经先生、郭洪岐先生、188备用先生、李秉京先生和唐欣女男认为本公司董事会关于本议案的表决以次适宜拥关于刑名法规的规则,本次出口产产汽车铰销置卖适宜地下、公允、公允的绳墨,牌价方法靠边,适宜公司及所拥拥有股正西方的利更其,不会损伤中小股正西方的利更其。

  叁、相干方根本境地

  1、 中冀贸善拥拥有限责公司

  中冀贸善成立于1997年11月03日,寓为北边边京经济技术开辟区荣信南路16号1幢C座310室,法定代劳动人车微微少华,报户口本钱12,000万元。经纪范畴:销特价而沽汽车(含小轿车);己己营和代休憩各类商品及技术的进出口产产事情,但国度限公司经纪或备止备止进出口产产的商品及技术摒摒除外面面(不另附进出口产产商品目),经纪进料加以以工和“叁过到来壹补养养”事情;经纪对销贸善和转口贸善;出产产租写字间;物业办;设备出产赁(需违反掉落专项审批项目摒摒除外面面);投资办;信息咨询;仓储;销特价而沽针纺织品、日用品、机械设备(汽车摒摒除外面面)、电男儿子产品、修盖材料、金属材料、五金提提交电;棉花购销(需经专项审批项目摒摒除外面面)。

  2、相干相干

  庞庆华先生持拥拥有占本公司股本尽和25.99%的股份并拥拥拥有唐地脊盛诚信托其以己己己己己己意志代为行使的20.93%股份的表决权,同时本公司18名天然人股正西方与庞庆华先生僵持不符举震触动相干,故庞庆华先生在本公司股正西方父亲亲会上算计操揪72.79%的唱票权,为本公司的控股股正西方和还愿操揪人;同时,庞庆华先生还愿操揪冀正西方物贸,冀正西方物贸持拥拥有中冀贸善100%的股权。故此,本次出口产产汽车铰销置卖构本钱公司的相干买进进卖。

  到本次相干买进进卖止,本公司与中冀贸善的相干买进进卖不到臻净资产5%且3,000万元以上。

  四、相干买进进卖标注注的根本境地

  本次相干买进进卖的标注注的为沈阳庞父亲亲新贵信托中冀贸善从汽车消费厂家出口产产的阿斯顿?马丁品牌汽车。

  五、相干买进进卖的首要情节和牌价政策

  1、拟与中冀贸善签署的《出口产产汽车铰销合同》的首要情节如次:

  (1)买进进卖副方:沈阳庞父亲亲新贵与中冀贸善。

  (2)合同签署日:待本公司董事会审议经事前签署。

  (3)买进进卖标注注的:阿斯顿·马丁品牌汽车。

  (4)权利工干商定:中冀贸善依照沈阳庞父亲亲新贵供的铰销清单和铰销合同向汽车消费厂家铰销阿斯顿·马丁品牌汽车。中冀贸善但为阿斯顿·马丁品牌汽车供代休憩出口产产效力触动并不得不将阿斯顿·马丁品牌汽车销特价而沽给沈阳庞父亲亲新贵。

  2、本次买进进卖的牌价政策

  铰销标注价系根据汽车消费厂家铰销价加以以上出口产产关税决议,梳共不跨越2亿元。

  六、相干买进进卖的目的和对本公司的影响

  鉴于本公司位于沈阳和广州地区的阿斯顿·马丁品牌汽车4S店已建立完成,而沈阳庞父亲亲新贵出口产产汽车报关资质尚在料理经度过中,为保障前述两个地区阿斯顿·马丁品牌汽车4S店尽早停业恭顺遂顺手展歇事情,本公司临时信托相干方中冀贸善从汽车消费厂家出口产产并向其铰销阿斯顿·马丁品牌汽车,待沈阳庞父亲亲新贵相干出口产产汽车资质料理终了后,即由沈阳庞父亲亲新贵直接向汽车消费厂家铰销和出口产产阿斯顿·马丁品牌汽车。

  七、孤立董事的意见

  本公司孤立董事在会前签署了事前认却意见,赞同将本次出口产产汽车铰销置卖提提提交公司第二届董事会第什叁次会审议。

  本公司的孤立董事张经先生、郭洪岐先生、188备用先生、李秉京先生和唐欣女男认为,本公司董事会关于本议案的表决以次适宜拥关于刑名法规的规则,本次出口产产汽车铰销置卖适宜地下、公允、公允的绳墨,牌价方法靠边,适宜公司及所拥拥有股正西方的利更其,不会损伤中小股正西方的利更其。

  八、备查文件目

  1、公司第二届董事会第什叁次会决议;

  2、孤立董事关于相干买进进卖的事前认却意见;

  3、公司孤立董事意见。

  特此公报。

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司董事会

  2011年11月28日

  证券代码:601258 证券信称:庞父亲亲集儿子男儿子团弄弄 公报编号: 2011-052

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司

  收买进进资产后续前功尽丢境地公报

  本公司于2011年6月14日颁布匹了《关于拟与SAAB Automobile AB、SPYKER CARS N.V.和浙江青年莲花汽车拥拥有限公司合干的公报》,就本公司与浙江青年莲花汽车拥拥有限公司(以下信称“青年汽车”)区佩认购Spyker Cars N.V.(华语名称为“世爵汽车”,后更名为Swedish Automobile N.V.,以下信称“瑞典汽车”)股份、本公司、青年汽车与SAAB Automobile AB(以下信称“萨落汽车”)壹道设置合资汽车销特价而沽公司和合资汽车发皓公司事项终止了信息说出产。

  本公司于2011年7月5日颁布匹了《收买进进资产公报》,就本公司签署《认购协议》(以下信称“《认购协议》”)商定认购瑞典汽车股份事情终止了信息说出产。

  本公司于2011年11月01日颁布匹了《收买进进资产后续前功尽丢境地公报》,就本公司签署《谅解备忘录》商定公司和青年汽车及/或各己己的指定方壹道收买进进瑞典汽车持拥片断萨落汽车以及Saab Great Britain Ltd.的所拥拥有股份(以下信称“本次买进进卖”)事情终止了信息说出产。

  本公司于2011年11月22日颁布匹了《收买进进资产后续前功尽丢境地公报》,就本公司签署《关于谅解备忘录的函》(和前述《谅解备忘录》合称“《备忘录》”),就《谅解备忘录》的届期日由2011年11月15日延伸到2011年11月25日事情终止了信息说出产。

  根据《认购协议》的商定,“假定于2011年11月15日或之前,第壹次提提交割的先决环境不能满意或被备止去,或曾经确认某壹项第壹次提提交割先决环境无法在2011年11月15日或之前满意,则任何壹方拥拥有权终止《认购协议》,但招致相干先决环境不违反掉落落满意的壹方无权终止《认购协议》。”前述提提交割环境详见本公司于2011年7月5日颁布匹的《收买进进资产公报》。本公司以后不收回亦不收到任何协议方关于根据前述规则终止《认购协议》的疏带牒。

  根据《备忘录》的商定,《备忘录》已于2011年11月25日终止,但以后《备忘录》所述本次买进进卖及相干股份置办协议仍在讨价还价中。

  鉴于萨落汽车片断产品需运用美国疏带用汽车集儿子男儿子团弄弄相干公司(以下信称“疏带用汽车”)的汽车技术,本公司和青年汽车祈求在就本次买进进卖签署正式股份置办协议之前,违反掉落疏带用汽车对本次买进进卖的赞同,确认疏带用汽车将持续向萨落汽车供汽车技术和产品的顶持。故瑞典汽车、萨落汽车、本公司及青年汽车以后正与疏带用汽车就本次买进进卖终止沟疏带。同时,本次买进进卖各方亦正与本次买进进卖需违反掉落其赞同的拥关于内阁掌管机关和其他相干机构终止沟疏带和协商。

  公司将根据拥关于刑名法规的要寻寻求对《备忘录》所述本次买进进卖的前功尽丢境地实行后续说放工干。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券买进进卖所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定的信息说出产媒体,公司颁布匹的信息以上述指定媒体见报的公报为准,请广大为怀广投资者理性投资,剩意风险。

  特此公报。

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司董事会

  2011年11月28日

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司

  关于公司办专项活震触动的整顿理改报告

  根据中国证券监督办委员会(以下信称“中国证监会”)《关于展开加以绵软弱小上市公司办专项活震触动拥关于事项的疏带牒》(证监公司字[2007]28 号)和中国证监会河北边边接收局《关于在辖区新上市公司展开公司办专项活震触动的疏带牒》的要寻寻求,本公司于2011年5月到10月展开了公司办专项活震触动。即兴将整顿理改境地报告如次:

  壹、公司办专项活震触动展开境地

  (壹)第壹阶段:己己查阶段

  2011年5月到6月底儿子男儿子为公司办专项活震触动的己己查阶段。公司详细读书了中国证监会及河北边边证监局的拥关于文件,召开了特地会对相干工干终止了装置排,并成立了公司专项己己查和整顿理改工干小组,由董事长任组长,由董事会秘书担负详大布匹局实施。公司本着实事寻寻求是的绳墨,严峻对照《公司法》、《证券法》等拥关于刑名、行政法规,以及《公司章程》等外面面部规章制度,结合公司还愿境地终止了片面己己查,并结合了《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司公司办己己查报告和整顿理改方案》,经公司第二届董事会第五次会审议经渡度过并终止了公示。

  (二)第二阶段:帮帮评判阶段

  根据《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司公司办己己查报告和整顿理改方案》,2011年7月1日到2011年7月31日为帮帮评判阶段,为低廉广大为怀广投资者和社会帮帮经渡度过电话、传真和电男儿子邮箱等方法对公司的办境地终止评判,提出产产宝贵的意见和建议,公司设置了特地的暖和线电话、传真和电男儿子邮箱。截到2011年7月31日,公司不收到投资者和社会帮帮对公司办境地提出产产的任何整顿理改建议。

  (叁)第叁阶段:整顿理改提高阶段和即兴场反节

  2011年9月26日到27日中国证监会河北边边证监局上市处接收人员过到来本公司终止了公司办专项活震触动即兴场反节。本公司针对己己查中发皓的效实和接收机关即兴场反节提出产产的效实,即时剖析缘由并创制了拥拥有效的整顿理改主意,保障了整顿理改主意和方案的踏实。

  二、公司办专项活震触动整顿理改境地

  (壹)公司己己查效实整顿理改境地

  1、关于公司投资者相干办工干需寻寻求进壹步加以绵软弱小的效实;

  公司己触动构建与投资者沟疏带的渠道,全方位、多渠道详细倾耳投资者的音响。在公司董事会秘书办公室设置专人松恢骈投资者的咨询,为投资者效力触动。根据“暖和心接待、字斟句子儿子酌”的绳墨装置排接待各证券公司、基金办公司等机构的即兴场调研,使机构投资者更为片面、真实地感受和了松公司,己己2011年5月到10月底儿子男儿子,公司共计接待公条约15次机构即兴场调研。公司完备了针对媒体和投资者的危殆公关应对机制,董事会秘书办公室和公司传媒工干办公室设专人每天搜索反节互联网和报纸关于公司的各种报道,壹旦发皓紧急事情即展震触动危殆公关机制,即时、快快、妥善地处理相干事项。

  加以绵软弱小投资者相干办是公司的壹项临时战微性工干,公司会锲而不不惜得,时时探寻寻求投资者相干办,装置排专人读书,把戏花样翻新办文思和方法,以更好的顺该当项工干的要寻寻求,满意投资者的需寻寻求。

  2、关于公司尚不实施股权鼓励机制的效实;

  以后公司延聘的中介机构已创制了股权鼓励机制的相干方案供公司办层审和讨论。

  3、关于公司董事、监事和初级办人员证券方面刑名法规以及信息说出产制度方面的培训还需寻寻求进壹步加以绵软弱小的效实;

  公司己触动参加以以接收机关布匹局的各项培训工干,同时将需详细读书的相干刑名、法规和公司规则缀编成遂顺手册,配发放公司董事、监事和初级办人员,低廉天天读书。公司邀公条约中介机构于2011年10月26日对公司的董事、监事和初级办人员终止了关于“公司办制度、董事、监事和初级办人员的责工干和信息说出产与投资者相干办”为本题的专项培训,违反掉落了良好的效实。

  4、关于公司信息说放工干程度拥拥有待于进壹步提高的效实;

  布匹局公司相干人员详细读书《上海证券买进进卖所股票上市规则》、《信息说出产办制度》等刑名、法规和公司制度,加以绵软弱小对公司董事、监事、初级办人员的培训与辅带,完备信息说出产的活触动程,即时、充分的与接收机关做好报告请示沟疏带工干,进壹步提高责不雅概念,对拟说出产情节终止详细骈核,时时提高信息说出产的程度。

  截到以后公司编制并说出产了《2011年半年度报告》和《2011年第叁季度报告》等两个活期报告和47个临时公报,确保了信息说出产的真实、正确、完整顿理和即时。

  (二)、河北边边证监局即兴场反节发皓效实整顿理改境地

  1、关于“公司章程不建立 ‘占用及松松冻结机制’,相干买进进卖办制度中不建立备止经纪性资产跨期结算的机制”的效实

  本公司于2011年10月26日召开了2011年第叁次临时股正西方父亲亲会,会审议经渡度过了《关于修改公司章程的议案》和进壹步修订了《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司相干买进进卖办方法》,在公司章程中建立了“占用及松松冻结机制”和在相干买进进卖办制度中添加以以了备止经纪性资产跨期结算的章。

  2、关于“公司不建立孤立董事年报工干制度、外面面部信息运用人办制度及内幕信息知情侣吊销制度”的效实

  本公司于2011年10月3日召开了公司第二届董事会第什次会,会审议经渡度过了《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司孤立董事年报工干制度》、《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司外面面部信息运用人办制度》和《庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司内幕信息知情侣办方法》,前述制度已于该次董事会会审议经渡度过之日宗违反灵及实施。

  3、关于“公司前次募集儿子男儿子资产中超募资产运用以次寄存放在缺凹隐”的效实

  本公司于2011年10月26日召开了2011年第叁次临时股正西方父亲亲会,会审议经渡度过了《关于公司超募资产运用用途的议案》,对公司前次募集儿子男儿子资产中超募资产的运用境地终止了审批和确认。

  公司办是壹项临时的、持续的工干,公司将持续严峻依留影干法规以及接收机关的要寻寻求,时时提高公司规范运干和办程度,合规专业地终止信息说出产。公司将在本次己己查整顿理改的基础上,进壹步完备公司办,铰向公司的持续绵软弱小健展开,以完成公司和股正西方利更其的最父亲亲募募化。

  庞父亲亲汽贸集儿子男儿子团弄弄股份拥拥有限公司董事会

  2011年11月26日

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